25 августа 2020 года закончилось второе народное обсуждение проектов Новых Форм для регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также Требований по их заполнению.
Как и десять лет назад я принял участие в этом обсуждении и разместил на ресурсе regulation.gov.ru свои основные замечания и предложения. Ниже опубликован их полный текст.
Планируется серия публикаций об основных проблемах и сложностях, которые могут иметь место в утверждённых ФНС и зарегистрированных Минюстом Новых Формах-2020. В данном тексте будут появляться соответствующие ссылки.
Анализ проекта Новых Форм и Требований по их заполнению
Анализировались следующие листы и страницы Форм Р11001 и Р13014:
Р11001 стр. 001-004, Лист А, Лист Б, Лист Е, Лист Ж, Лист И
Р13014 стр.001,002, Лист А, Лист Б, Лист В стр.1, 2, Лист Г стр. 1, 2, Лист З стр. 1, Лист И, Лист К, Лист Л, Лист Н
В Требованиях по их заполнению (далее – Требования или Новые Требования) анализировался общий раздел "I. Общие требования к оформлению представляемых документов" и соответствующие указанным выше листам и страницам Форм (далее – Формы или Новые Формы) положения.
Проекты Форм и Требований анализировались на предмет выявления в них несоответствий законодательству и внутренних логических противоречий.
Положения Требований о порядке заполнения сведений о типовых уставах, адресных элементах и реализации поправки, внесённой Федеральным законом от 12.11.2019 №377-ФЗ в подпункт л) пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее – 129-ФЗ) и соответствующие им пункты Форм не анализировались и, соответственно, не комментируются.
Общие замечания и предложения
1. Положительным в Новых Формах является приведение наименования пунктов об адресе юридического лица (пункт 4 стр.003 Р11001, пункт 2 Листа Б Р13014 и др.) в соответствие с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК): "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица".
Это существенно снижает коррупциогенность Новых Форм по сравнению с ныне действующими Формами 2012 года и даст возможность предпринимателям более эффективно защищать свои права.
2. Положительным в Новых формах является также отказ от сбора некоторой дублирующей информации, а именно:
- почтовых индексов в адресах юридических лиц,
- адресов физических лиц.
3. В Формах появился новый пункт: "Место нахождение юридического лица", который полностью состоит из некоторых адресных элементов, содержащихся в пункте "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица". При этом 129-ФЗ не относит место нахождения юридического лица к сведениям, которые должны содержаться в ЕГРЮЛ.
4. В соответствии с подпунктом б) пункта 1 статьи 5 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об организационно-правовой форме юридического лица (далее – ОПФ).
Сведения об ОПФ в соответствии с ГК должны содержаться в наименовании юридического лица, и, исходя из этого, они не были включены в Формы 2012.
Однако на практике встречаются записи в ЕГРЮЛ об ОПФ юридического лица, которая "вычислена" из его наименования, но которая не соответствует его ОПФ, указанной в уставе.
Возможно, это относится лишь к "древним" юридическим лицам, созданным до вступления в силу Гражданского кодекса.
Желательно в Новых Формах предусмотреть пункт об ОПФ юридического лица. Если не в Форме Р11001, то, по крайней мере, в Форме Р13014 для исправления недостоверных записей в ЕГРЮЛ.
При этом целесообразно указывать ОПФ в виде цифрового кода из перечня всех ОПФ юридических лиц, предусмотренных ГК, оформленного в виде Приложения к Требованиям.
Сведения об ОПФ юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, следует также указывать в выписках и листах записи выдаваемых регистрирующими органами.
5. Положительным отличием Новых Требований следует считать отказ от запрета двусторонней печати (пункт 1.18 Требований), а также отмена предусмотренных действующими Требованиями допустимых символов при заполнении Форм (пункт 1.1 Требований 2012). Таким образом, символ "№" опять легализован. Первая редакция Требований 2012 знак "№" предусматривала, редакция 2016 года знак "№" поменяла на латинскую букву "N".
Требования
I. Общие требования к оформлению представляемых документов
6. Ведение дробного рубля и способ записи такой денежной суммы (последний пример пункта 1.5 Требований) может способствовать увеличению ошибок и несоответствий сведений о номинальных стоимостях долей их размерам.
Предложение. Данный пример исключить.
7. Пункт 1.9 Требований. Стационарный телефон теперь можно указывать, начиная, как и ранее, с "8", а также и с "+7", как раньше можно было указывать только мобильный телефон. Мобильный телефон по Новым Требованиям можно указывать только одним способом (как и ранее) начиная с "+7". Ранее, за указание стационарного телефона, начиная с "+7", или мобильного, начиная с "8" регистрирующий орган мог принять решение об отказе в регистрации.
Предложение: Отменить деление на стационарные телефоны и мобильные. А ещё лучше – вообще не собирать не предусмотренные законом сведения. 129-ФЗ не относит номер телефона к сведениям, которые должны содержаться в ЕГРЮЛ.
8. Пункт 1.15 Требований: "Цвет шрифта заявления ... должен быть черного цвета".
Что понимается под "Цветом шрифта заявления" – цвет всех шрифтов использованных в заявлениях или только шрифт "Courier New высотой 18 пунктов", которым заполняются формы заявлений при использовании программного обеспечения (абзац 2 пункта 1.1 Требований)?
Предложение. Либо пункт 1.15 Требований исключить, а абзац 2 пункта 1.1 Требований после слов "18 пунктов" дополнить словами "чёрного цвета", либо пункт 1.15 изложить в следующей редакции: "1.15. Цвет всех шрифтов, линий и иных графических элементов заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть чёрным".
9. Пункт 1.16 Новых Требований дословно воспроизводит пункт 1.15 Требований 2012: "При распечатывании заявления на принтере допускается отсутствие обрамления для заполненных и незаполненных знакомест. При этом изменение расположения полей и размеров знакомест не допускается",
а пункт 1.17 Новых Требований соответствует пункту 1.16 Требований 2012: "Форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, предусматривающего при распечатывании вывод на страницах заявления двумерного штрих-кода".
Но на практике формы заявлений подготовленных с помощью программы ППДГР (ГНИВЦ), которая выводит на страницы заявления двумерный штрих-код, не соответствует пункту 1.16 (1.15) Требований о неизменности расположения полей и размеров знакомест.
Исторически такое расхождение можно объяснить тем, что программа ППДГР была подготовлена на основании Требований, а значит – после вступления их в силу, а технически поместить двумерный штрих-код на формах, без изменения расположения знакомест, было невозможно.
Такая формулировка Новых Требований позволяет регистрирующему органу на своё усмотрение принять или не принять решение об отказе в регистрации на основании отсутствия заявления, подготовленного с помощью программы ППДГР, как несоответствующего Требованиям по расположению знакомест.
Предложение: Объединить пункты 1.16 и 1.17 в следующей формулировке: "1.16. При распечатывании заявления на принтере допускается отсутствие обрамления для заполненных и незаполненных знакомест. При этом изменение расположения полей и размеров знакомест не допускается, за исключением случаев, когда форма заявления заполняется с использованием программного обеспечения, предусматривающего при распечатывании вывод на страницах заявления двумерного штрих-кода".
10. Пункт 1.20 Требований: "... левый верхний угол длиной 8 см. и шириной 6 см. должен оставаться свободным". Что такое "длина" и "ширина" угла? И ко всем ли страницам учредительного документа (или изменений в него) относится эта рекомендация? И это рекомендация или обязанность ("должен")?
Предложение: Пункт 1.20 изложить в следующей редакции: "1.20. При оформлении первой страницы учредительного документа юридического лица или изменений в учредительный документ юридического лица рекомендуется левый верхний угол размером 8х8 см оставить свободным, а левое поле прошивки в многостраничном документе должно быть не менее 3 см.
Форма Р11001
Страницы 001-004
11. Элементы пункта 3 "Место нахождения юридического лица" страницы 002 должны полностью повторять часть элементов, которые должны содержаться в пункте 4 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица".
Требование такого дублирования в заявлении повышает кррупциогенность документа, а неоднозначность требований по указанию элементов места нахождения юридического лица, которая содержится в абзаце 3 пункта 2.5. Требований усиливает её: "В случае проставления цифрового значения, соответствующего коду городов Москвы, Санкт-Петербурга, Севастополя, Байконура иные показатели пункта 3 могут не заполняться".
Т.е. могут заполняться, а могут и не заполняться. А кто это решает? Заявитель по договорённости с инспектором регистрирующего органа?
Такая неоднозначность имеется не только в указанных городах.
Например, регистрирующий орган Ленинградской области считает, что место нахождения юридического лица можно указывать с точностью до района Ленинградской области, в пределах территории которого указан адрес юридического лица. А почему не с точностью до населённого пункта или просто указанием на Ленинградскую область, т.к. регистрирующий орган в Ленинградской области один и находится в городе Выборге?
Предложение: В связи с тем, что 129-ФЗ не предусматривает содержание сведений о месте нахождения юридического лица в ЕГРЮЛ, пункты о месте нахождения юридического лица из всех Форм и Требований исключить.
12. Порядок заполнения адресных элементов, указанный в пункте 2.6 Требований не анализировался.
13. Пункт 2.7 Требований не соответствует подпункту в.1) пункта 1 статьи 5 129-ФЗ, который определяет, что сведения об адресе электронной почты юридического лица должны содержаться в ЕГРЮЛ только " при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации".
Предложение. В пункте 2.7 Требований слово "указывается" заменить словами "может быть указан".
14. Пункт 9 стр.004 Р11001 не содержит пояснений ни на самой странице, ни в пункте 2.11. Требований о заполнении второго поля, состоящего из одного знакоместа. В Форме написано: "Для значения 1 указать 1 – лица действуют совместно 2 – лица действуют независимо друг от друга".
Возможны случаи, когда лица будут действовать и совместно, и независимо друг от друга. Пример:
В корпорации утверждён устав, предусматривающий образование двух единоличных исполнительных органов (действующих независимо друг от друга – пункт 3 статьи 65.3 ГК). Полномочия одного из них предоставляются двум лицам, действующим совместно.
Сведения о том, какие лица в корпорации действуют совместно, а какие независимо друг от друга содержатся уже и сейчас в ЕГРЮЛ. Эти сведения были внесены в ЕГРЮЛ на основании ныне действующих Форм 2012. Если в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нескольких лицах, действующих без доверенности от имени корпорации, то те лица, у которых наименования должностей совпадают, действуют совместно. Те, у которых наименования должностей разные – действуют независимо друг от друга. Потому, что им предоставлены полномочия разных единоличных исполнительных органов, которые могут действовать только независимо друг от друга (пункт 3 статьи 65.3 ГК).
Новая Форма Р11001 (и Р13014) не позволяет отразить такую конструкцию лиц, действующих без доверенности, и ограничивает предпринимательскую деятельность неограниченного круга лиц.
Предложение. Последнее знакоместо пункта 9 стр.004 Р11001 вместе с описанием исключить или дополнить значением "3" – "3 – смешанный вариант".
15. Второй абзац пункта 2.12 Требований о пункте 10 Формы Р11001 "Сведения о наличии корпоративного договора" противоречит абзацу 3 пункта 4 статьи 67.2 ГК, подпункту л.1) пункта 1 статьи 5 129-ФЗ, а также пояснительной сноске 3 на стр. 004 Формы Р11001.
В указанной пояснительной сноске в полном соответствии с подпунктом л.1) пункта 1 статьи 5 129-ФЗ указано, что "Сведения о предусмотренном корпоративным договором объеме правомочий участников общества с ограниченной ответственностью (количество голосов, приходящихся на доли участников общества непропорционально размеру этих долей) указываются в соответствующих листах настоящего заявления, в которых указываются сведения об учредителях".
Требования не конкретизируют ограничения, предусмотренные законом о том, что ООО должны раскрывать информацию лишь о количестве голосов, приходящихся на доли участников общества непропорционально размеру этих долей.
Предложение. Привести текст пункта 2.12 Требований в соответствие с законом и синхронизировать с содержанием соответствующих листов Форм, добавив в него указанное выше уточнение.
Р11001 Лист А
16. Совмещение в листе А сведений о российских и иностранных юридических лицах (которые являются учредителями создаваемого юридического лица) увеличило расход бумаги, но при переходе на цифру это не так критично.
Не очень понятно, зачем для идентификации российского юридического лица использовать одновременно два идентификатора – ОГРН и ИНН, исключив третий – наименование юридического лица.
Предложение. Из пункта 1 Листа А сведения об ОГРН, либо об ИНН учредителя исключить.
17. Пункт 3 Листа А и пункт 2.14.3 Требований (об указании номинальной стоимости доли учредителя в складочном капитале, уставном/паевом фонде в рублях) противоречит подпункту д) пункта 1 статьи 5 129-ФЗ. В соответствии с указанным подпунктом в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения только о долях (номинальных стоимостях и размерах) в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
Предложение. Слова из пункта 3 Листа А Р11001 и из пункта 2.14.3 Требований об указании номинальной стоимости доли учредителя в складочном капитале, уставном/паевом фонде в рублях исключить.
18. Пункт 2.14.4 Требований о раскрытии сведений корпоративного договора не соответствует пункту 4 Листа А и закону (см. выше).
Предложение. Пункт 2.14.4 Требований привести в соответствие с законом и синхронизировать с пунктом 4 Листа А.
Р11001 Лист Б
19. Пункт 3 Листа Б и пункт 2.16.3 Требований. Не понятен смысл сбора информации о половой принадлежности учредителей. 129-ФЗ не конкретизирует, какие именно сведения об учредителях должны содержаться в ЕГРЮЛ. Для индивидуального предпринимателя подпункт б) пункта 2 статьи 5 129-ФЗ содержит указания о том, что сведения о поле индивидуального предпринимателя должны содержаться в ЕГРЮЛ. Возможно, для учредителей это сделано по аналогии, возможно, для упрощения автоматизации (цифровизации) склонения фамилии, имени и отчества учредителя (участника). Форма Р13014 предусматривает возможность изменить эти сведения.
Предложение. Пункт 3 Листа Б и пункт 2.16.3 Требований исключить.
20. Пункт 8 листа Б аналогичен пункту 3 Листа А, а пункт 2.16.8 – пункту 2.14.3 Требований (см. выше).
Предложение. Слова из пункта 8 Листа Б Р11001 и из пункта 2.16.8 Требований об указании номинальной стоимости доли учредителя в складочном капитале, уставном/паевом фонде в рублях исключить.
21. Пункт 9 листа Б аналогичен пункту 4 Листа А, а пункт 2.16.9 – пункту 2.14.4 Требований (см. выше).
Предложение. Пункт 2.14.9 Требований привести в соответствие с законом и синхронизировать с пунктом 9 Листа Б.
Р11001 Лист И
22. Пункт 2 – не совсем понятно из пояснительных сносок 1, 2 и 3 стр. 1 Листа И – надо ли заполнять сведения об ИНН российского юридического лица. Абзац 2 пункта 2.24.2 Требований поясняет, что ИНН для российского юридического лица указывать надо.
Предложение. Синхронизировать Форму и Требования и в сноске 3 указать (как и в сноске 2): "3 Указывается в отношении российского юридического лица, в отношении иностранного юридического лица указывается при наличии". Или (см. выше) исключить ОГРН, как дублирующий ИНН идентификатор юридического лица.
Р11001 Лист И
23. В соответствии с пунктом 4: "Заявитель подтверждает, что ... при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда), на момент государственной регистрации ... ".
На момент создания юридического лица уставный капитал сейчас не оплачивается. Он оплачивается после создания.
Предложение. Из пункта 4 Листа И Р11001 слова " в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда), на момент государственной регистрации" исключить.
Форма Р13014
24. Абзац 1 пункта 5.1. Требований. Не понятны слова "а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц,". Это относилось к внесению в устав сведений о филиалах и представительствах. Но с 2015 года это правило не действует. Именно поэтому была отменена форма Р13002, а Федеральным законом от 30.10.2017 N 312-ФЗ в 129-ФЗ исключена статья 19.
Предложение. Слова "а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц," из первого абзаца пункта 5.1. Требований исключить.
25. В абзаце 2 пункта 5.1. указано, что "В случае изменения паспортных данных (изменение данных паспорта гражданина Российской Федерации (в том числе в связи с изменением фамилии, имени, отчества физического лица) ... указанное Заявление не оформляется". Про пол (мужской или женский) ничего не указано, но это тоже элемент данных из паспорта. Возникает вопрос – при перемене пола у гражданина Российской Федерации надо подавать форму Р13014 и кто в этом случае будет заявителем?
Предложение. Информацию о половой принадлежности физических лиц (кроме индивидуальных предпринимателей) из всех форм, начинающихся с цифры "1", исключить или второй абзац пункта 5.1 снабдить соответствующими разъяснениями.
Р13014 Стр.001
26. Пункт 1. ОГРН и ИНН – дублирующие идентификаторы юридического лица (см. выше).
27. В пункте 2 стр.001 Р13014 содержится логическое противоречие в сноске 1: если выбрано значение "3", то не может быть выбрано одновременно значение "1". К тому же данной формой, как, впрочем, и любой иной нельзя внести изменения в типовые уставы.
Такое же логическое противоречие содержится и в абзаце 2 пункта 5.2. Требований.
Предложение. Сноску 1 на странице 001 Р13014 и соответствующие слова в абзаце 2 пункта 5.2. Требований "При этом значение 1 не указывается в случаях, предусмотренных в значении 3 пункта 2 заявления" исключить.
28. Пункт 2 стр.001 Р13014 и абзац 2 пункта 5.2. Требований. Зачем указывать "в какой форме внесены изменения в учредительный документ"? Разве это и так не видно из представленных документов? При разработке Форм 2012 как раз старались уйти от подобного дублирования. Поэтому из них были исключены пункты о том, например, в какой регистрирующий орган представляется заявление, сведения о количестве учредителей (участников) общее и с разбивкой на юридических и физических лиц, о количестве вносимых и исключаемых видов деятельности. А теперь опять возврат в "доцифровую" эпоху? К бумажным формам с клеточками начала века?
Аргументом при исключении из Форм 2012 дублирующих сведений было, в том числе, и снижение их коррупциогенности.
Предложение. Выбор на странице 001 "в какой форме внесены изменения в учредительный документ" и слова "При проставлении значения 1, в поле, состоящем из одного знакоместа, указывается в какой форме внесены изменения в учредительный документ, проставляется соответствующее цифровое значение" из абзаца 2 пункта 5.2. исключить.
29. Пункт 2 стр.001 Р13014 и пояснения в абзаце 4 пункта 5.2. Требований. При выборе значения "3" – "общество с ограниченной ответственностью будет действовать/не будет действовать на основании типового устава и (при необходимости) изменение иных сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц" не понятно, что, где и как надо отметить, если общество не будет (больше) действовать на основании типового устава.
Предложение. Пояснения на стр.001 Р13014 и абзац 4 пункта 5.2. Требований дополнить словами "В случае если общество не будет больше действовать на основании типового устава, в поле, состоящем из двух знакомест, проставляются две цифры "0", и в комплекте с заявлением Р13014 на регистрацию представляется устав, утверждённый участниками общества".
30. Если в пункте 4 стр.001 Р13014 выбрано значение "4" (исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении), то теперь ГРН этого заявления указывать не требуется?
31. Пункт 3 стр.001 Р13014 не содержит пояснений ни на самой странице, ни в пункте 5.4. Требований о заполнении второго поля, состоящего из одного знакоместа. В Форме написано: "Для значения 1 указать 1 – лица действуют совместно 2 – лица действуют независимо друг от друга".
Возможны случаи, когда лица будут действовать и совместно, и независимо друг от друга. (См. выше Р11001)
Предложение. Последнее знакоместо пункта 3 стр.001 Р13014 вместе с описанием исключить или дополнить значением "3" – "3 – смешанный вариант".
Р13014 Лист Б
32. Поле 1 "Место нахождения юридического лица" полностью состоит из элементов поля 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица" дублируя их.
129-ФЗ не относит сведения о месте нахождения юридического лица к сведениям, которые содержатся в ЕГРЮЛ.
Предложение. Пункт 1 Листа Б Р13014 и пункт 5.14 с подпунктами из Требований исключить.
Р13014 Лист З
33. Пункт 1 "Доля, принадлежащая обществу после приобретения и/или распределения, и/или продажи, и/или погашения доли (части доли)" и пункт 5.22 Требований не исправляют имеющийся в ныне действующих Формах 2012 Р13001 и Р14001 дефект, не позволяющий обществу с ограниченной ответственностью увеличить уставный капитал в период, когда обществу принадлежит доля. При этом законом не запрещено увеличивать уставный капитал в случае, когда обществу принадлежит доля.
Предложение. Наименование пункта 1 Листа З Р13014 и пункт 5.22 (в Требованиях почему-то два пункта 5.22) Требований дополнить словами "и/или увеличении уставного капитала".
34. Пункт 2 "Сведения о залоге доли или части доли, принадлежащей обществу" содержит возможное значение "1 – возникновение залога". Но никаким законом не предусмотрена возможность принадлежащую обществу долю передавать в залог.
Возможны случаи, когда доля, обременённая залогом, перейдёт к обществу. Но в любом случае залог может возникнуть только до перехода доли к обществу.
В связи с этим стр.2-5 Р13014 далее не анализировались.
Предложение. В поле 2 Листа № Р13014 и во всех последующих полях, а также в соответствующих описаниях их заполнения, содержащихся в Требованиях, вариант "1 – возникновение залога" исключить.
35. Лист 3 Формы Р13014, а также соответствующие листы ныне действующих Форм 2012 (Р13001 и Р14001) не соответствуют закону.
Статья 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – 14-ФЗ) называется "Доли, принадлежащие обществу". Т.е. указывает на то, что у общества может быть несколько долей. Пункт 2 статьи 24 указывает на то, что к обществу могут перейти не только доли участников общества, но и части их долей: "2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу ... "
Пункт 1 статьи 31.1 14-ФЗ также говорит о долях, перешедших к обществу, во множественном числе: "1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом".
Подпункт д) пункта 1 статьи 5 129-ФЗ (т.е. закона который и определяет сведения, которые должны содержаться в ЕГРЮЛ) также говорит о долях общества во множественном числе: "... сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу ..."
Доли у общества не могут возникнуть ниоткуда, кроме как перейти (разными способами) от участников этого общества. И этот переход происходит в один и тот же момент (день, дату) времени. Насколько уменьшился размер и номинальная стоимость доли участника общества (при переходе его доли или части доли к обществу), значит, в этот момент (день, дату) доля такого размера и такой номинальной стоимости появилась у общества. И именно с этого момента (дня, даты) эта доля или часть доли участника ровно один год может находиться у общества (пункт 2 статьи 24 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 5 статьи 24 14-ФЗ: "5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли."
Т.е. после перехода доли или части доли участника к обществу они не обезличиваются и не соединяются с долями или частями долей других участников, которые также перешли к обществу, а учитываются отдельно, ибо стоимости продаж и сроки погашения у них у всех разные.
Предложение. Доли или части долей участников не обезличивать и не суммировать с другими долями или частями долей участников, а учитывать раздельно. Технически для этого достаточно в листы участников общества добавить пункт, который будет содержать сведения о размере и номинальной стоимости его доли или части доли, которые перешли к обществу, а также основание такого перехода (продажа, выход по заявлению или по требованию и др.). Там же можно отслеживать (в течение года) судьбу этой доли или части доли.
В этом случае Лист З Р13014 будет не нужен.
При необходимости могу дать дополнительные пояснения.
Р13014 Лист Н
36. В соответствии с пунктом 3: "Заявитель подтверждает, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции, достоверны; соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица ... ".
Из приведённого текста не следует, что это подтверждение не касается типовых уставов, за которые заявитель не может нести ответственности и подтверждать, что они соответствуют закону и при их утверждении соблюдён установленный федеральным законом порядок.
Предложение. Уточнить формулировку пункта 3 Р13014, однозначно указав, что заявитель не подтверждает соответствие типовых уставов, их изменений и порядок их утверждения федеральному закону и не несёт за это никакой ответственности.
Миролюбов Александр Вячеславович
24 августа 2020 года
Санкт-Петербург
Продолжение: